接盘公司临时设立 掌舵人被“限高” 宝利国际易主迷雾重重

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◎孙小程 记者 邵好

实控人周德洪决定将上市公司控制权拱手让出，宝利可被股民寄予厚望的易主接盘方，却是迷雾一家成立不足1个月的公司，其掌舵人邓杰及其核心企业甚至刚被法院“限制高消费”。限高

2月7日晚间，接盘宝利国际发布公告，公司国际对深交所此前下发的设立关注函予以回复。回复公告中，掌舵重重公司坦言，人被接盘方江苏东祁用于收购的部分资金存在借贷情形——邓杰作为申请人获得了2.8亿元的一次性授信额度。可就在2022年底，邓杰及其核心企业无锡新能刚因未按期履行指定的给付义务而被东台市人民法院采取限制消费措施。

连高消费都被限制的邓杰，为何还能拿到巨额授信，并欲以此入主上市公司？别样的“易主”行动，是双方的惺惺相惜还是“病急乱投医”？

“限高”如何“追光”？

“江苏东祁系2023年1月11日新设立主体，目前尚无实际业务经营。未来，江苏东祁将主要作为上市公司控股平台”“按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，除此之外江苏东祁目前暂无开展其他业务的具体经营计划。”2月7日，宝利国际回复关注函时表示。

此言一出，给寄希望于公司转型光伏的股民泼了盆冷水。2月8日，宝利国际由涨转跌，此前易主公告发出后，市场“涨”声欢迎，公司股价还一度迎来难得的涨停。

按照计划，宝利国际实控人周德洪拟将其所持公司7061.0232万股股份（占上市公司总股本的7.66%）转让给江苏东祁，周秀凤将所持4356.72万股股份（占公司总股本的4.73%）转让给江苏东祁。同时，周德洪放弃其持有的剩余未转让的宝利国际2.12亿股（占公司总股本的22.99%）股份所对应的表决权利。交易完成后，江苏东祁将成为宝利国际的控股股东，邓杰将成为新实际控制人。

成立还不到1个月的接盘方，为何让市场如此兴奋？原因无他——江苏东祁的间接股东、邓杰旗下核心企业无锡新能主营光伏有关业务。据其官网介绍，无锡新能以“高效HJT电池片、新能源光伏发电组件、新能源发电站”为主要业务板块，以资产管理为基础，致力于打造完整的光伏组件制造产业链。

只是，“光伏新贵”似乎也有麻烦事。天眼查显示，2022年12月25日，因无锡新能未按期履行指定的给付义务，东台市人民法院对无锡新能采取限制消费措施，限制无锡新能及其法定代表人邓杰不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。此外，无锡新能曾两次因未按时履行法律义务而被法院强制执行，还因民间借贷纠纷、买卖合同纠纷、股东出资纠纷而多次被起诉。

离场不顾法律约束力？

周德洪为何急于将宝利国际转手？事情还要从此前“侄女实名举报姑父行贿”一案说起。

周德洪的侄女婿邹爱国在担任宝利国际营销部经理期间，因犯非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪，被判处有期徒刑6年6个月。丈夫入狱后，周德洪的侄女周士芳开启了针对周德洪的举报。2021年11月18日，宝利国际公告称，周德洪被无锡市惠山区人民法院判犯单位行贿罪，被判处有期徒刑2年6个月，并处罚金50万元。

2023年2月1日，周德洪和周秀凤与江苏东祁在上海签署了《投资框架协议》《股份转让协议》，周德洪与江苏东祁签署了《表决权放弃协议》。

有意思的是，或许是着急离场，周德洪一方与江苏东祁签订了不具有法律约束力的约定。此前公告显示，宝利国际董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；受让方向上市公司提名4名非独立董事人选，推荐3名独立董事人选。对此，深交所要求宝利国际说明董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形。

宝利国际对此回复称，经核查，上述安排系江苏东祁、周德洪、周秀凤之间基于《投资框架协议》所达成的合意及约定，基于合同相对性，仅对江苏东祁、周德洪、周秀凤有效，相关约定对公司或公司其他股东不具有法律约束力，不存在损害其他股东提名权及其他权益的情形，其他股东仍可按照相关法律法规、《公司章程》等的规定行使提名权并享有其他权益。

对公司没有法律约束力的约定居然写入了公告。对此，宝利国际聘请律师给出的意见是，“江苏东祁提名4名非独立董事人选、推荐3名独立董事人选具有合规性”。对于深交所询问的“合理性”，律师意见中并未提及。

后续控制权能否稳固？

在此前的公告中，江苏东祁称，基于对上市公司内在价值、未来发展前景的信心以及自身对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司控制权。

间接股东无锡新能颇有实力，可下场收购的却是江苏东祁，江苏东祁与周德洪一方是否为一致行动人，当中又是否涉及利益安排？

在最新的回复中，宝利国际对上述问题予以否认。公司称，周德洪、周秀凤与江苏东祁不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划；江苏东祁的控股股东、实际控制人具有持续经营上市公司的意愿和能力，计划长期持有上市公司控制权，除已经披露的协议安排外本次交易不存在其他的利益安排。

除此之外，宝利国际该笔交易中暴露出的控制权风险不容忽视：

一是周德洪表决权放弃部分对应的股份是否可以转让？在回复深交所问询时，宝利国际表示，该部分股份在解除限售后可以转让，不过在扣除相关约定的应质押给江苏东祁的部分后，周德洪可以转让给除江苏东祁之外的第三方的股份比例为10.38%。

二是周德洪后续是否有其他股份转让计划？宝利国际表示，周德洪除已披露计划之外，没有其他股份转让计划。同时，周德洪后续转让相关股份是有条件地恢复表决权，如果待售股份过户给江苏东祁时，表决权会恢复。

公司称，周德洪已作出不谋求控制权的承诺，且江苏东祁享有对周德洪通过协议转让、大宗交易方式减持股份的优先购买权。律师对此的意见是“通过上述安排，即使周德洪后续转让股份，相关股份恢复表决权对公司控制权稳定影响较小”。

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