每经评论员 杜恒峰

近日，每经（SZ000690，热评股价5.45元，宝新补流部分市值118.6亿元）收到深交所下发的违规监管函，在2019年至2021年期间，发薪公司有关董事（不含独董，程或下同）、退款监事以及高管的应整报酬事项未履行股东大会或董事会审议程序，独董也未发表独立意见，每经上述行为违反了公司法、热评深交所上市规则等的宝新补流部分相关规定。

根据年报数据计算，违规上述三年宝新能源董监高的发薪薪酬总额（不含独董）分别为1682.73万元、1551.62万元、程或4452.2万元，退款总计7686.55万元。2021年薪酬总额增长了2900万元，增幅超过180%，这些增量主要来自原董事叶耀荣、董事长邹锦开，两人分别“加薪”2550万元、108万元。值得注意的是，叶耀荣之前两年薪酬分别为764.53万元、775.09万元，同样位居董监高之首。

为董监高大幅加薪、给高薪，是企业可以自主决策的事情，但作为上市公司，这样的行为要合理、合规。合理，即上市公司要给出可信的理由，表明这样的薪酬与董监高的贡献相匹配，这需要充分的信息披露；合规，即薪酬的确定和发放，必须履行法定的流程，这需要公司薪酬与考核委员会、董事会或者股东大会参与，接受独董、股东们的监督。只有合理且合规，才能规避内部人控制，保护中小股东利益。

由于宝新能源没有履行这些程序，既不合规，也无法证实其合理性，这反映的是深层次的公司治理缺陷。笔者留意到，宝新能源其实制定了非常明确的董监高薪酬规则，比如其公司章程明确：股东大会“决定有关董事、监事的报酬事项”；“董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法”由股东大会以普通决议通过；董事会行使下列职权：决定公司经理、董秘及其他高管人员，副经理、财务负责人等高管人员的报酬事项和奖惩事项等。但这些制度被束之高阁，没有真正在日常管理中落实。

笔者还留意到，公司年报中明确：“公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案。”上述三年的薪酬，如果没有薪酬与考核委员会参与制定，则又是另外一项违规行为；如果有参与制定，担任独董的刘大成同样兼任薪酬与考核委员会委员，却并未有独立意见发表出来，公司的独董是否真正具备独立性，同样存在疑问。更重要的是，董事长邹锦开、原董事叶耀荣都是供职宝新能源多年的“元老”，且同时身居董事会高位，他们在获得高额薪酬之后，为何未能意识到这些收入尚未经过董事会的批准？

在收到行政监管措施决定书后，宝新能源表示，将“按时报送相关整改报告”“提高规范运作意识，提高公司治理水平”。整改当然需要着眼未来长效制度的建设，但对过去的错误进行弥补也应当是整改内容的一部分。对宝新能源来说，如果高管们值得这样的高薪，那就应当补足之前被遗漏的流程，让股东们明明白白掏钱；如果高管薪酬高得不合理，那也应当将高出的部分退还给股东。实际行动的说服力，远胜纸面上的洋洋洒洒。