无视失信，强行投资，监管责令小村资产暂停半年

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来源：券业行家

对快速扩张的小村私募来说，忽然按下“刹车键”，半年可能是无视难以承受的事件。然而，失信沪上一家“准百亿”私募，强行却因四年前的投资“任性”投资，被监管暂停半年。监管

准百亿私募收到罚单

日前，责令资产暂停中基协更新了一则“红头文件”：对上海小村资产管理有限公司（简称：小村资产）予以责令改正，小村暂停业务半年的处罚。

这让行家有些“吃惊”。要知道，小村资产并不是一家“小”私募。

据中基协备案信息，小村资产成立于2009年，2014年首批登记为私募机构。注册资本和实缴资本均为1.55亿元。目前，其管理规模在50-100亿区间。

纵观私募行业，规模超过100亿的私募家数占比仅有1.58%，规模在50-100亿的私募家数占比1.51%。也就是说，管理规模达到50亿元的私募，就已经超过了这一领域97%的同行。

那么，这家“准百亿私募”啥情况？

涉及代持和对赌协议

从中基协的监管函来看，小村资产的主要问题，来自其管理的两只产品——“广证乌商行1号私募股权投资基金”和“广证乌商行2号私募股权投资基金”（下称“广证乌商行1号、2号”）。

这两只产品主要用于认/申购嘉兴崇邦股权投资管理有限公司（简称：崇邦股权）作为普通合伙人的嘉兴天丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：嘉兴天丰）的有限合伙份额。而嘉兴天丰直接或间接投资于乌鲁木齐银行（简称：乌行）的股份。

根据相关委托投资协议的约定，嘉兴天丰拟向北京誉高航空设备有限公司（简称：北京誉高）购买乌行股份。山西金满堂珠宝有限公司（简称：山西金满堂）作为拥有相关股东准入资格的公司，嘉兴天丰委托山西金满堂代为投资入股至乌行，并以山西金满堂的名义持有乌行股份。

据监管查明，北京誉高持有的拟转让乌行股份已于相关交易前设定质押权利。小村资产未就相关交易结构的整体安排与底层标的资产的权属情况向投资者进行充分揭示。

另一方面，“广证乌商行1号、2号”基金合同中还有“对赌”性质的约定：若目标公司未能按约定完成上市，有权要求颐和黄金制品有限公司（简称：颐和黄金）按照年化8%（单利计算）回购相应股权。

监管查明，颐和黄金在相关交易前已被列入失信被执行人名单，其持有的相关乌行股份还因涉诉被冻结查封。在回购能力存疑的情况下，小村资产也未就此回购风险向投资者进行充分揭示。

就行家理解，无论是代持还是对赌，均属于不太受监管“待见”的领域，更不要说其中存在的风险。然而，小村资产不仅在信息披露方面“有所选择”，甚至在监管关注后仍“顶风作案”。

中基协曾经拒绝备案

2018年3月8日，乌行向中基协提交书面材料，申请终止“广证乌商行1号、2号”的产品备案，并反映上述产品存在未向投资者充分揭示风险、存在误导性陈述等问题。

2018年3月16日，中证协将“广证乌商行1号、2号”私募基金产品备案申请退回，要求小村资产就乌行反映的问题出具自查报告或提供专项法律意见，并主动与乌行进行沟通。

然而，就在三天后的3月19日，“广证乌商行1号、2号”托管户陆续向“嘉兴天丰”划转投资款，“嘉兴天丰”随后将投资款划转至山西金满堂，后者最终将投资款转至北京誉高。2019年1月25日，“嘉兴天丰”从山西金满堂处获悉，因其拟受让的乌行股份已设定质押权利，无法启动过户流程。

中基协指出，小村资产未将有关私募基金产品完整的投资交易结构、底层标的资产的权属情况、担保方回购能力及诚信情况存在的相关风险向投资者进行充分披露。

更严重的是，小村资产未充分履行审慎勤勉义务。

在中基协已退回产品备案申请并明确提示相关风险的情况下，“无视监管风险提示与自律核查要求，未能审慎评估投资标的可能存在的重大风险，仍在备案完成前进行投资，冒然作出投资决策，草率地将大额资金对外划转，将基金财产置于严重的违约风险之中”。

现有多份红字提示

中基协披露的小村资产的违规事项，至少还有另外两起。

一是旗下两只私募基金产品——杭州祈翃投资管理合伙企业（有限合伙，简称：杭州祈翃投资）与深圳磁谷投资中心（有限合伙，简称：深圳磁谷），未按《私募基金监管办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求进行备案。

行家查询发现，小村资产早在2017年便退出了杭州祈翃的股东序列。目前，小村资产仍是深圳磁谷的执行事务合伙人。

二是未及时向中基协更新报送子公司及人员变动信息。这一行为行为违反了《私募基金登记备案办法（试行）》第二十一条的规定。

据中基协信息，小村资产已有多条“红字”提示，涉及存在到期3个月未提交清算申请的私募基金；提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金；以及中基协备案的股东信息与工商信息不一致。

随着中基协本次罚单落地，小村资产或许还将新增诚信和提示信息。

高管出身耐人寻味

据中基协备案信息，法定代表人、董事长冯华伟，早年曾在上海闸北区计划经济委员会从事研究工作。其后，他曾担任北京融勤国际投资顾问有限公司（简称：融勤国际，已注销）合伙人，上海诚明资产管理有限公司（简称：诚明资产）投资部总经理等职。

股权穿透信息显示，冯华伟同时也是小村资产直接持股29.21%的第一大股东，合计持股比例35.46%的实控人实控人。

而小村资产的合规风控负责人彭昊宇，在投资领域的履历颇为励志：他早在2013年便以实习生身份加入诺亚财富江苏区投资银行部。2014年起，他作为管理培训生，在歌斐资产管理有限公司（简称：歌斐资产）房地产投资部投资分析师。

作为规模超过50亿的私募机构，主要高管有着深厚的投资背景，却因为“任性”犯下这样的错误，原因何在？

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